De begeleiding van een verkooptransactie en de complexiteit hiervan
Een van de onderdelen in ons vak is de begeleiding van een verkooptransactie. Vaak is dit een proces van jaren voorbereiding zowel emotioneel als fiscaal. Op dit laatste, het fiscale deel, en de gevolgen hiervan zou ik in deze column wat dieper willen inzoomen.
Dit omdat de wereld in de afgelopen jaren veel complexer is geworden. Dat wil zeggen dat veel ondernemingen bij een voorgenomen verkoop, minimaal drie jaar, voor de overdrachtsdatum geherstructureerd zijn van eenmanszaak of V.O.F. naar een BV structuur. Dit om de belastingdruk en afrekeningsmoment met de fiscus te optimaliseren. Op zich is dit een goede eerste stap die wij toejuichen, maar met als gevolg dat de transactie in effectieve zin complexer wordt en voor veel mensen moelijker te begrijpen.
Een wirwar van adviseurs waaronder accountants fiscalisten en juristen gaat u op uw pad vinden. Waarbij ieder zijn eigen toegevoegde waarde heeft met als gevaar dat de adviseurs een mogelijke deal onnodig complex maken en de chemie tussen koper en verkoper zoek raakt. Onze rol als makelaar is daarin zeer essentieel en ik leg hierbij uit waarom.
Als wij op zoek gaan naar een koper in opdracht van een verkoper richten partijen zich op de fysieke toestand van de onderneming, denk aan capaciteit, onderhoud, gebouwen, bestaande exploitatie, omgevingsplan en mogelijke uitbreidingen. Op basis hiervan wordt door ons in samenspraak met de verkoper een marktprijs bepaald voor het geheel. Dit is een prijs waar iedereen gevoel bij heeft. Uiteindelijk zullen wij over deze prijs dan ook een akkoord bereiken met de koper.
Bij een reguliere vastgoedtransactie (activa) koopt de koper wat hij heeft gezien en worden er vaak geen verdere garanties verleend. Wanneer de BV wordt overgedragen ligt dit anders. Het verleden in bedrijfsvoering en daarmee de aansprakelijkheid wordt mee verkocht. Er dienen dan garanties gegeven te worden in fiscale zin. Kort gezegd, als er fiscale claims uit het verleden komen worden deze verhaald bij de verkoper. Dit is begrijpelijk en hierbij zal het verhaalrecht in tijd, hoogte en zekerheden beschreven moeten worden. Het grote gevaar is dat in deze onderhandelingen extra zekerheden worden bedongen over de bedrijfsvoering en toestand van het bedrijf die in een activa transactie ongebruikelijk zijn. Dit vraagt de nodige onderhandelingsvaardigheden en een helicopterview van de makelaar om spreekwoordelijk gezegd alle kikkers in de kruiwagen te houden.
Graag leggen wij de ins en outs verder aan u uit, want het is echt complex en vraagt een goede regie. Waarvoor zeker deze column te kort is.