Bedrijfsopvolging

Hans de Willigen fiscalist en apartner REIN Advocaten en Adviseurs te Assen. deWilligen@rein.nl

In het afgelopen jaar zegde ik u toe in mijn column aandacht te zullen besteden aan de bedrijfsopvolging. Door ontwikkelingen op het gebied van de Toeristenbelasting waarbij aanslagen zeer fors werden verlaagd heb ik eerst daar in een paar artikelen aandacht aan besteed en heb ik mijn toezegging noodgedwongen voor mij uit moeten schuiven. Belofte maakt echter schuld. In het afgelopen jaar werd ik geconfronteerd met een vader en een moeder die inmiddels jarenlang een camping exploiteerden. Zij dreven de onderneming oorspronkelijk voor eigen rekening en risico, doch hadden op enig moment de rechtsvorm van de onderneming gewijzigd in die van een BV. Teneinde bij deze omzetting geen belastingheffing te hoeven betalen was hen geadviseerd de onderneming geruisloos in te brengen in de BV. Er was zelfs sprake van een holdingstructuur, dwz. een Holding met daaronder een werkmaatschappij die de camping feitelijk exploiteerde. De familie had al die jaren zuinig geleefd. De vennootschappen hadden al die jaren winst gemaakt die volledig was gereserveerd binnen de onderneming en die winsten hadden dus ook geleid tot een fors eigen vermogen binnen de onderneming. De oudste zoon werkte al jaren binnen de onderneming mee en stond te trappelen om zijn ouders op te volgen. Hij had jarenlang tegen een laag salaris voor de onderneming gewerkt. Eigen vermogen om de onderneming over te nemen had hij dus niet. Tot het gezin behoorde ook een dochter. Zij had nog nooit naar de onderneming om gekeken. Binnen het gezin heerste duidelijk het adagium gelijke monniken gelijke kappen. Ik begrijp dat ook. Vervolgens was het dan ook de uitdaging de zoon te laten opvolgen, waarbij hij een exploitabele onderneming zou overhouden, en de dochter er niet aan tekort kwam (zeker niet op termijn).
Ik heb de zoon een vennootschap laten oprichten die vervolgens de Holding van vader en moeder heeft gekocht. In hetzelfde traject konden we bij de bank een financiering voor de Holding van vader en moeder regelen. Direct na de overdracht van de aandelen in de Holding door vader en moeder aan de vennootschap van de zoon werd een dividenduitkering aan de vennootschap van de zoon gepleegd. Met de aldus belastingvrij verkregen middelen kon de vennootschap van de zoon al een groot deel van de koopsom voor de aandelen voldoen. Het restant van de koopsom werd achtergesteld verschuldigd gebleven, waarbij vader en moeder in hun testament regelden wat er met die vordering zou gebeuren als zij onverhoopt zouden komen te overlijden. Af en toe is het even puzzelen maar met de nodige creativiteit kom je in dergelijke situaties een heel eind. De in het verleden gevolgde mediation-opleiding helpt mij daarbij om de juiste vragen te stellen als onderhandelingen tijdens zo’n traject vast lijken te zitten. Niet zelden zitten achter die verhalen belangen. Als je die weet te achterhalen kun je als adviseur dergelijke trajecten weer vlot trekken en voor alle betrokkenen een mooi resultaat bereiken. Het is slechts 1 van de vele voorbeelden die we op die manier tot een goed einde hebben weten te brengen. Het zal u niet verbazen dat afhankelijk van de feitelijke situatie er ook vele andere mogelijkheden zijn. Het blijft tenslotte maatwerk.